Créer une société, sécuriser un contrat, recouvrer une créance ou défendre un bail commercial : les décisions juridiques d'une entreprise se prennent en amont, quand elles coûtent encore peu. Le cabinet accompagne entrepreneurs et sociétés à Antananarivo, en conseil comme en contentieux.
Le droit des affaires ne se limite pas au contentieux. L’essentiel s’y joue en amont : dans la forme sociale retenue, dans la rédaction des statuts, dans les clauses d’un contrat que personne ne relit tant que tout va bien. Le cabinet accompagne les entreprises malgaches et les investisseurs étrangers implantés à Madagascar, de la constitution au litige.
Sociétés. Choix de la forme sociale (SARL, SA, SNC), rédaction sur mesure des statuts, formalités de constitution et d’immatriculation, pactes d’associés, augmentations et réductions de capital, cessions de parts et d’actions, transformation, dissolution et liquidation.
Contrats. Rédaction, relecture et négociation des contrats commerciaux : vente, distribution, prestation de services, sous-traitance, partenariat, confidentialité. Audit des contrats existants et contentieux de leur exécution.
Bail commercial. Négociation et rédaction du bail, renouvellement, contestation du congé, indemnité d’éviction, litiges sur les charges et les travaux.
Recouvrement. Mise en demeure, procédure devant le Tribunal de commerce, mesures conservatoires et voies d’exécution.
Concurrence et propriété intellectuelle. Concurrence déloyale, clauses de non-concurrence, protection des marques et des brevets, défense en cas de contrefaçon.
Gouvernance et responsabilité. Conflits entre associés, responsabilité des dirigeants, sécurisation des décisions d’assemblée.
1. Le cadrage. Un premier échange permet de distinguer ce qui relève de l’urgence de ce qui relève de la structuration. Une créance qui vieillit et un pacte d’associés à rédiger n’appellent pas le même rythme.
2. L’audit. Le cabinet examine les pièces : statuts, contrats, correspondances, factures, comptes. Beaucoup de dossiers se règlent à ce stade, quand on identifie la clause qui donne l’avantage — ou celle qui expose.
3. L’action. Selon le cas : rédaction de l’acte, lettre de mise en demeure, négociation, ou saisine du Tribunal de commerce.
4. Le suivi. Pour les entreprises qui le souhaitent, le cabinet propose un accompagnement continu, à tarif horaire dégressif, afin de traiter les questions au fil de l’eau.
Un droit national, hors OHADA. Madagascar n’est pas partie à l’Organisation pour l’harmonisation en Afrique du droit des affaires. C’est un point d’attention majeur pour les investisseurs et les conseils étrangers : les actes uniformes OHADA ne s’appliquent pas ici, et raisonner par analogie avec le droit d’un pays voisin conduit à des erreurs. Le droit malgache des sociétés et du commerce a ses propres textes.
Le bail commercial. Le statut est organisé par la loi n° 2015-037 du 2 février 2016 portant réglementation des baux commerciaux. Elle définit le champ d’application du statut, les obligations respectives du bailleur et du preneur, et surtout le droit au renouvellement — la disposition qui donne sa valeur au fonds de commerce. Le refus de renouvellement ouvre en principe droit à une indemnité d’éviction. Les délais de congé et de demande de renouvellement sont impératifs : les manquer fait perdre le bénéfice du statut.
Le Tribunal de commerce. Il connaît des litiges entre commerçants et des contestations relatives aux actes de commerce. Sa saisine suppose un dossier documenté : contrat, bons de commande, factures, preuves de livraison, relances.
La preuve commerciale. Entre commerçants, la preuve est en principe libre — ce qui est un avantage, à condition d’avoir conservé les échanges. Courriels, messages, bons de livraison signés : archivez systématiquement.
L’immatriculation est une formalité. Ce qui détermine la solidité d’une société, ce sont trois décisions prises au moment de la constitution.
La répartition du capital. Une répartition à parts strictement égales entre deux associés garantit le blocage le jour du désaccord. Il faut y penser avant, pas pendant.
Les clauses de sortie. Que se passe-t-il si un associé veut partir, décède, ou ne remplit plus ses engagements ? Sans clause d’agrément, de préemption ou de retrait, la réponse se cherche devant le juge.
Les pouvoirs du gérant. Étendue des pouvoirs, seuils au-delà desquels l’accord des associés est requis, conditions de révocation. Un gérant aux pouvoirs illimités engage la société sans contre-pouvoir.
Ces trois points tiennent en quelques articles de statuts. Les négliger revient à confier à un juge, des années plus tard, des arbitrages que les associés auraient pu fixer eux-mêmes en une réunion.
La SARL est la forme la plus répandue pour les projets de taille modeste à moyenne : constitution simple, responsabilité limitée aux apports. La SA convient aux structures plus importantes ou ouvertes à des investisseurs. Le choix dépend du capital, du nombre d'associés, du régime fiscal visé et de vos projets de cession — il se décide avant la rédaction des statuts, pas après.
Ils permettent d'immatriculer une société, rien de plus. Les statuts types ne traitent ni des situations de blocage entre associés, ni des conditions de sortie, ni de la gouvernance réelle. La quasi-totalité des conflits entre associés que nous voyons naissent de statuts recopiés sans adaptation.
D'abord par une mise en demeure motivée, qui suffit dans un nombre significatif de cas et qui constitue de toute façon un préalable utile. Ensuite par une procédure devant le Tribunal de commerce, puis par les voies d'exécution. Agissez vite : plus une créance vieillit, plus le débiteur organise son insolvabilité.
Le statut des baux commerciaux protège le locataire par un droit au renouvellement. Un refus de renouvellement reste possible, mais il ouvre en principe droit à une indemnité d'éviction destinée à compenser la perte du fonds. Les conditions et les délais sont stricts — c'est un sujet à traiter longtemps avant l'échéance du bail.
Pour un achat courant, non. Pour un contrat qui engage durablement l'entreprise — distribution, sous-traitance, partenariat, cession — oui : la relecture d'un projet de contrat coûte une fraction de ce que coûte le litige qu'elle évite.
Choix de la forme sociale, capital, immatriculation et surtout les clauses de statuts qui évitent le blocage entre associés quelques années plus tard.
Lire l'article →Définition, loi n° 2015-037, obligations des parties, renouvellement et indemnité d'éviction : ce qu'il faut savoir pour sécuriser son activité.
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